Kdo jedná za společnost vůči zaměstnancům?

Verze pro tiskSend by email

Rádi bychom Vás upozornili na ustanovení v novém občanském zákoníku, které upravuje speciální způsob jednání kolektivního statutárního orgánu vůči zaměstnancům, a jeho povinný zápis do obchodního rejstříku.
Za společnosti jednají navenek jejich statutární orgány (jednatelé, členové představenstva). Způsob jednání lze různě upravit ve společenské smlouvě. Ve vztahu k zaměstnancům však toto stačit nemusí – to se týká zejména akciových společností.

Obecně platí, že každý člen statutárního orgánu má neomezené oprávnění společnost zastupovat – výjimky mohou ale vyplývat ze zákona (příp. ze společenské smlouvy). Nový občanský zákoník v tomto duchu obsahuje speciální úpravu vztahující na jednání za společnost vůči jejím zaměstnancům, pokud má společnost kolektivní statuární orgán – typicky tedy představenstvo v akciové společnosti (ale může se tato úprav týkat i společností s ručením omezeným v případě, že si dobrovolně zvolily, že jednatelé budou také tvořit kolektivní orgán). Zákon totiž stanoví, že má-li právnická osoba s kolektivním statutárním orgánem zaměstnance, pověří jednoho člena statutárního orgánu právním jednáním vůči zaměstnancům. V případě, že není dáno výslovné pověření, vykonává tuto působnost předseda statutárního orgánu.

Nejvyšší soud potvrdil, že speciální způsob jednání vůči zaměstnancům musí být také zapsán do obchodního rejstříku, a to i v případě, že tuto působnost vykonává předseda představenstva.

Pokud je tedy v obchodním rejstříku zapsána pouze informace o tom, že každý člen představenstva jedná navenek samostatně, pak tento zápis není dostačující a obchodní rejstřík neobsahuje úplné a správné údaje. Naopak, pokud mají společně jednat dva členové představenstva, není to ani správný údaj ve vztahu k zaměstnancům. Pověřený člen představenstva totiž může přesto ve vztahu k zaměstnancům jednat samostatně.

Znění občanského zákoníku vyvolalo ještě další otázku - zda se tato úprava vztahuje i na uzavírání pracovních smluv, kdy se před jejich uzavřením fakticky ještě o zaměstnance nejedná. Zákon totiž stanoví, že se jedná o právní jednání vůči zaměstnancům. Nejvyšší soud dospěl k závěru, že není smyslem zákona, aby rozlišoval mezi stávajícími a budoucími zaměstnanci, ale aby posiloval jistotu, kdo je oprávněn v pracovněprávních záležitostech jednat. Proto je jeho výklad takový, že pověřený člen představenstva (případně předseda) mohou společnost zastoupit jak při uzavírání pracovních smluv, resp. dohodo mimo pracovní poměr, tak i při jejich změnách a ukončování.

Jelikož se jedná o speciální právní úpravu vztahující se na právní jednání vůči zaměstnancům, tedy nepochybně vůči slabší straně, doporučujeme zápis v obchodním rejstříku přizpůsobit požadavkům zákona z důvodu předejití nepříjemností do budoucna.

Nad rámec pověření člena představenstva, které je povinné, je samozřejmě možné (a často praktické), aby představenstvo delegovalo pravomoc v pracovněprávních záležitostech na další osoby (např. zaměstnance personálního odboru, HR manažera apod.)

Zbývá dodat, že speciální způsob jednání určitého člena kolektivního orgánu nemusí být určen pouze pro jednání v pracovněprávních vztazích vůči zaměstnancům, ale také pro jiné oblasti – technické, finanční, právní, regionální apod. Toto rozdělení může být užitečné zejména pro velké společnosti, které se vyznačují rozdělením pravomocí mezi různé zaměstnance nebo pro společnosti tvořící regionální pobočky. V těchto případech je však nutno pamatovat na správné a především určité vymezení daného způsobu jednání.

Sandra Králíková