Verweigerung einer Auszahlung (Goldene Fallschirm) aus einem Anstellungsvertrag und negative wirtschaftliche Ergebnisse der Gesellschaft

21. 2. 2023

Nach der gesetzlichen Regelung ist die Verweigerung von Zahlungen für die Wahrnehmung von Organfunktionstätigkeiten (einschließlich des so genannten goldenen Fallschirms, einer vertraglich vereinbarten hohen Abfindung) nur dann möglich, wenn ein Mitglied des gewählten Gesellschaftsorgans (z.B. der Geschäftsführer) offensichtlich zu ungünstigen wirtschaftlichen Ergebnissen beigetragen hat. Das Oberste Gericht in Prag befasste sich mit der Auslegung dieser Bestimmung des Gesetzes über Handelsgesellschaften, insbesondere mit den Bedingungen für die Verweigerung der Vergütung, und gab damit eine praktische Anleitung, wie in der gegebenen Situation zu verfahren ist.

Im vorliegenden Streitfall begehrte der Kläger von der beklagten Gesellschaft die Zahlung einer Abfindung auf der Grundlage eines Vertrags über Ausübung der Funktion des Geschäftsführungsorgans. Der Kläger war seit 2017 Mitglied des Vorstands der Beklagten und wie die Gerichte aus dem Geschäftsbericht des Jahres 2016 schlossen, befand sich das Unternehmen zu Beginn der Tätigkeit des Klägers nicht in einer stabilen wirtschaftlichen Lage. Während der Tätigkeit des Klägers von 2017 bis 2018 stiegen die Umsätze und die Verluste des Unternehmens sanken. Diese Ergebnisse entsprachen jedoch nicht den Erwartungen der Gesellschaft, so dass diese sich weigerte, die versprochene Zahlung zu leisten und der Kläger zusammen mit anderen Vorstandsmitgliedern aufgrund der unbefriedigenden Ergebnisse von seinem Posten abberufen wurde.

Der Kläger verfolgte daher seine Klage vor Gericht, das zu seinen Gunsten entschied und die Behauptung der Beklagten, sie habe durch ihre unzureichende persönliche Überwachung der Angestellten zu dem ungünstigen wirtschaftlichen Ergebnis beigetragen, als unbegründet zurückwies, da es sich seiner Ansicht nach um eine Frage der Arbeitsorganisation handelte. Außerdem sei es durch den Vergleich der Jahresberichte von 2016 bis 2019 nicht möglich, zu dem Schluss zu kommen, dass das Verhalten des Klägers zu dem negativen wirtschaftlichen Ergebnis beigetragen habe, und gab daher der Klage statt.

Wie das Gericht erläuterte, müssen bei der Bewertung der Leistung auch andere Umstände berücksichtigt werden, wie z. B. der Umfang des Geschäftsrisikos, Vergleich der wirtschaftlichen Ergebnisse unter unterschiedlichem Management und über einen längeren Zeitraum, damit sich die vorgenommenen Änderungen in der Praxis ausreichend auswirken können, oder eine mögliche Wirtschaftskrise in dem Sektor. Da ein ungünstiges Ergebnis im Gesetz nicht definiert ist, sollen die Gerichte prüfen, was hinter dem unbefriedigenden Ergebnis steckt, z.B., wenn ein Unternehmen gut geführt wird, obwohl es Verluste macht. Die Geschäftsentscheidungsregel (business judgment rule) besagt, dass ein Mitglied eines gewählten Leitungsorgans mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsführers handelt, wenn es mit hinreichender Sachkenntnis und in gutem Glauben im vertretbaren Interesse des Unternehmens handelt.

Das Oberste Berufungsgericht in Prag ergänzte schlussfolgernd, dass das Gesetz die Verletzung von Pflichten bei der Amtsausübung nicht als Grund nennt, aus dem eine Vergütung verweigert werden kann, im Gegensatz zur gesetzlichen Regelung bis 2014. Die Entscheidungspraxis des Obersten Gerichtshofs zeigt, dass bei der Beurteilung der Rechtfertigung für die Verweigerung der Vergütung für die Wahrnehmung von Aufgaben an Mitglieder gewählter Organe der Schwerpunkt auf der Verhältnismäßigkeit und Gerechtigkeit liegt. Die Gerichte betonen insbesondere, dass der Beitrag zu dem nachteiligen wirtschaftlichen Ergebnis "offensichtlich" im Sinne von erheblich sein muss.

Da weder Pflichtverletzungen bei der Ausübung des Amtes noch Sorgfaltspflichtverletzungen (i.S.d. Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes) einen gesetzlichen Grund für den Verlust des Vergütungs- oder Abfindungsanspruchs bzw. des "goldenen Fallschirms" darstellen, kann nur empfohlen werden, dieses als Bedingungen des Vergütungsanspruchs im Anstellungsvertrag zu vereinbaren.

Andernfalls hält das Argument der Pflichtverletzung als Grund für den Verlust finanzieller Ansprüche von gewählten Organmitgliedern einer Gesellschaft vor Gericht nicht stand.

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