Wir möchten Sie gerne auf eine Bestimmung im neuen Bürgerlichen Gesetzbuch hinweisen, in der die spezielle Form des Handelns des kollektiven Geschäftsführungsorgans gegenüber den Arbeitnehmern und deren obligatorischer Eintragung in das Handelsregister geregelt sind.Für Gesellschaften handeln nach außen ihre Geschäftsführungsorgane (Geschäftsführer, Vorstandsmitglieder). Die Art und Weise des Handelns kann im Gesellschaftsvertrag verschieden geregelt werden. Gegenüber Arbeitnehmern kann dies alleine allerdings nicht immer reichen – dies betrifft insbesondere Aktiengesellschaften.
Allgemein gilt, dass jedes Mitglied des Geschäftsführungsorgans die uneingeschränkte Berechtigung hat, die Gesellschaft zu vertreten – Ausnahmen können jedoch aus dem Gesetz resultieren (bzw. aus dem Gesellschaftsvertrag). Das neue Bürgerliche Gesetzbuch enthält in diesem Geiste eine spezielle Regelung in Bezug auf das Handeln für die Gesellschaft gegenüber ihren Arbeitnehmern, wenn die Gesellschaft ein kollektives Geschäftsführungsorgan hat– typischerweise also der Vorstand in einer Aktiengesellschaft (diese Regelung kann allerdings auch Gesellschaften mit beschränkter Haftung betreffen, sollten sich diese freiwillig entscheiden, dass die Geschäftsführer ebenfalls ein kollektives Organ bilden). Das Gesetz besagt nämlich, dass, wenn eine juristische Person mit kollektivem Geschäftsführungsorgan Arbeitnehmer hat, sie ein Mitglied des Geschäftsführungsorgans mit dem rechtlichen Handeln gegenüber den Arbeitnehmern beauftragt. Wird keine ausdrückliche Ermächtigung erteilt, übt diese Zuständigkeit der Vorsitzende des Geschäftsführungsorgans aus.
Der Oberste Gerichtshof hat bestätigt, dass die spezielle Form des Handelns gegenüber den Arbeitnehmern auch in das Handelsregister einzutragen ist, und zwar auch dann, wenn diese Zuständigkeit der Vorstandsvorsitzende ausübt.
Wenn also im Handelsregister nur die Information darüber eingetragen ist, dass jedes Vorstandsmitglied nach außen eigenständig handelt, so ist diese Eintragung unzureichend und damit enthält das Handelsregister unvollständige und falsche Angaben. Wenn gemeinsam zwei Vorstandsmitglieder handeln sollen, so ist diese Angabe auch in Bezug auf die Arbeitnehmer falsch. Das ermächtigte Vorstandsmitglied kann nämlich trotzdem gegenüber den Arbeitnehmern eigenständig handeln.
Der Wortlaut des Bürgerlichen Gesetzbuches hat noch eine weitere Frage hervorgerufen – ob sich diese Regelung auch auf den Abschluss von Arbeitsverträgen bezieht, da es sich vor ihrem Abschluss faktisch noch nicht um Arbeitnehmer handelt. Das Gesetz regelt nämlich, dass es sich um rechtliches Handeln gegenüber Arbeitnehmernhandelt. Der Oberste Gerichtshof ist zum Schluss gelangt, dass es nicht Sinn des Gesetzes ist, zwischen bestehenden und künftigen Arbeitnehmern zu unterscheiden, sondern die Sicherheit zu stärken, wer berechtigt ist, in arbeitsrechtlichen Angelegenheiten zu handeln. Daher ist es so auszulegen, dass das ermächtigte Vorstandsmitglied (bzw. der Vorsitzende) die Gesellschaft sowohl beim Abschluss von Arbeitsverträgen, bzw. Vereinbarungen außerhalb eines Arbeitsverhältnisses vertreten kann, als auch bei deren Änderungen und Beendigung.
Da es sich um eine spezielle rechtliche Regelung in Bezug auf das rechtliche Handeln gegenüber Arbeitnehmern handelt, d.h. zweifelsfrei gegenüber der schwächeren Partei, empfehlen wir, die Eintragung im Handelsregister an die Forderungen des Gesetzes anzupassen, um Unannehmlichkeiten in der Zukunft zu vermeiden.
Über den Rahmen der Ermächtigung des Vorstandsmitglieds hinaus, die obligatorisch ist, ist es natürlich möglich (und häufig auch praktisch), dass der Vorstand die Befugnis in arbeitsrechtlichen Angelegenheiten auf weitere Personen delegiert (z. B. Mitarbeiter der Personalabteilung, HR-Manager usw.).
Es bleibt anzumerken, dass diespezielle Form des Handelns eines bestimmten Mitglieds des kollektiven Organs nicht nur für das Handeln in arbeitsrechtlichen Beziehungen gegenüber den Arbeitnehmern bestimmt werden muss, sondern auch für andere Bereiche – technische, finanzielle, rechtliche, regionale usw. Diese Unterteilung kann insbesondere für große Gesellschaften sinnvoll sein, für die die Aufteilung der Befugnisse unter verschiedene Mitarbeiter charakteristisch ist, oder auch für Gesellschaften, die regionale Zweigstellen haben. In diesen Fällen ist jedoch an die richtige und vor allem klar bestimmte Abgrenzung der entsprechenden Form des Handelns zu denken.
