Gemeinsames Zeichnen von Geschäftsführer und Prokurist

Novinky

Eine häufige Forderung von Mandanten bei der Festlegung der Art und Weise der Vertretung einer Handelsgesellschaft ist die sog. Vier-Augen-Regel, d. h., dass für die Gesellschaft beispielsweise wenigstens 2 Geschäftsführer gemeinsam handeln. In dem Fall (aber nicht nur), dass die Gesellschaft lediglich ein Mitglied des satzungsgemäßen Organs hat (z. B. einen Geschäftsführer), wird oft auch die Möglichkeit in Erwägung gezogen, im Gesellschaftsvertrag zu vereinbaren und anschließend auch ins Handelsregister einzutragen, dass die Gesellschaft ein Geschäftsführer (Mitglied des satzungsgemäßen Organs) und ein Prokurist gemeinsam vertreten. Diese Handlungsweise ist in Deutschland und Österreich üblich, wo die gesetzliche Regelung dies ausdrücklich zulässt.

Im Zusammenhang mit dem neuen Bürgerlichen Gesetzbuch und den damit verbundenen Änderungen bei juristischen Personen begann in Tschechien die Diskussion, ob diese Handlungsweise auch in der Tschechischen Republik vereinbart werden kann, wenn dies gemäß dem alten Bürgerlichem Gesetzbuch nicht möglich war.

Eine definitive Antwort auf diese Frage gab das Oberste Gericht der Tschechischen Republik in seinem Beschluss Az. 29 Cdo 387/2016.

Das Oberste Gericht stellt fest, dass das gemeinsame Zeichnen des Prokuristen und eines Mitglieds des satzungsgemäßen Organs eine unzulässige Art und Weise der Vertretung der Handelskörperschaft ist und nicht ins Handelsregister eingetragen werden kann. Die Stellung eines Prokuristen und die eines Mitglieds des satzungsgemäßen Organs ist im Rahmen der Gesellschaft völlig unterschiedlich, weil es sich im Fall des Prokuristen zwar um eine umfangreiche Vertretungsbefugnis handelt, jedoch eine besondere Art von durch die Gesellschaft erteilter Vollmacht, während es sich beim Mitglied des satzungsgemäßen Organs um eine gesetzliche Vertretung der Gesellschaft handelt.

In Hinblick auf die Tatsache, dass die angeführte Art und Weise des Handelns für die Gesellschaft im Widerspruch zum Gesetz und außerdem auch zur öffentlichen Ordnung steht, wäre also eine solche Bestimmung des Gesellschaftsvertrages absolut ungültig und käme die gesetzliche Regelung des Handelns für die juristische Person zur Anwendung (und zwar auch bei jenen Gesellschaften, bei denen durch einen Fehler der Registergerichte das gemeinsame Zeichnen sogar ins Handelsregister eingetragen wurde).