Společný podpis jednatele a prokuristy

Častým požadavkem klientů při nastavení způsobu zastupování obchodní společnosti je tzv. pravidlo čtyř očí, tj. aby za společnost jednali společně např. alespoň 2 jednatelé. (Nejen) V případě, že společnost má pouze jednoho člena statutárního orgánu (např. 1 jednatele), zvažuje se často i možnost ujednat si ve společenské smlouvě a následně i zapsat do obchodního rejstříku, že společnost zastupuje společně jednatel (člen statutárního orgánu) s prokuristou. Jedná se o způsob jednání, který je standardní v Německu a v Rakousku, kde toto právní úprava výslovně připouští.

V souvislosti s novým občanským zákoníkem a souvisejícími změnami u právnických osob se i v Česku začala vést diskuse, zda si lze ujednat tento způsob jednání i v ČR, když podle obchodního zákoníku to možné nebylo.

Definitivní odpověď na tuto otázku dal Nejvyšší soud ČR ve svém usnesení sp. zn. 29 Cdo 387/2016.

Nejvyšší soud dovodil, že společné podepisování prokuristy a člena statutárního orgánu je nepřípustným způsobem zastupování obchodní korporace a nemůže být zapsáno do obchodního rejstříku. Postavení prokuristy a člena statutárního orgánu je v rámci společnosti zcela odlišné, neboť v případě prokury se sice jedná o široké oprávnění k zastoupení, ale jedná se o zvláštní druh plné moci udělené společností, zatímco u člena statutárního orgánu jde o zákonné zastoupení společnosti.

S ohledem na skutečnost, že uvedený způsob jednání za společnost je v rozporu se zákonem, a navíc i s veřejným pořádkem, bylo by tedy takovéto ustanovení společenské smlouvy absolutně neplatné a použila by se tak zákonná úprava jednání za právnickou osobu (a to i u těch společností, u nichž bylo chybou rejstříkových soudů společné podepisování dokonce do obchodního rejstříku zapsáno).