Auf den Einklang der Angaben im Handelsregister ACHTEN – oder das Gespenst namens gerichtlich angeordnete Liquidation

Das Bürgerliche Gesetzbuch, das Handelskörperschaftsgesetz und das Gesetz über öffentliche Register juristischer Personen enthalten zahlreiche Bestimmungen zur Möglichkeit der sog. Zwangs- und unumkehrbaren Auflösung einer juristischen Person mit Liquidation durch das Registergericht, sollte die juristische Person ihren durch die vorstehend genannten Gesetze auferlegten Pflichten nicht ordnungsgemäß nachkommen und der anschließenden Aufforderung des Registergerichts zur Abhilfeleistung nicht Folge leisten.

Negative Folge ist dann die unumkehrbare Auflösung der Handelskörperschaft durch das Registergericht, wobei angesichts der geltenden rechtliche Regelung und der aktuellen Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofs der Tschechischen Republik keine Möglichkeit besteht, sich gegen eine solche Entscheidung des Registergerichts zu wehren.

Hierbei handelt es sich insbesondere um Verletzungen dieser Pflichten:

  • Verletzung der Pflicht der juristischen Person, auf Aufforderung des Registergerichts die maßgebenden Urkunden oder die in die Urkundensammlung einzulegenden Urkunden vorzulegen,
  • die Gesellschaft hat eine fiktive Sitzadresse eingetragen und hält sich an dieser Adresse faktisch nicht auf,
  • die Handelskörperschaft hat alle Unternehmensberechtigungen verwirkt,
  • der neue Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ein Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied einer Aktiengesellschaft wird nicht in der gesetzlich geregelten Frist gewählt,
  • die Handelskörperschaft ist über länger als 1 Jahr nicht in der Lage, ihre Tätigkeit auszuüben und so ihren Zweck zu erfüllen,
  • die Handelskörperschaft betreibt eine Tätigkeit, die nach einer anderen Rechtsvorschrift nur natürliche Personen ausüben dürfen, ohne Hilfe dieser Personen (typischerweise ohne den für bestimmte Gewerbetypen notwendigen verantwortlichen Vertreter),
  • die juristische Person übt eine Tätigkeit aus, deren Gegenstand eine Rechtsverletzung oder das Erreichen ihres Zwecks auf gesetzwidrige Weise ist,
  • eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kommt nicht der Pflicht nach Auszahlung des Auseinandersetzungsanteils nach, über den Übergang des frei gewordenen Anteils zu entscheiden (spätestens binnen eines Monats), anderenfalls das Stammkapital herabzusetzen,
  • die Anzahl der Körperschaftsmitglieder ist unter die gesetzlich geregelte Zahl gefallen,
  • die Aktien einer Aktiengesellschaft, die die Gesellschaft im Widerspruch zum Handelskörperschaftsgesetz erworben hat, hat die Gesellschaft binnen eines Jahres zu veräußern, anderenfalls sind die Aktien aufzuheben und ist um ihren Nenn- oder Buchwert das Grundkapital herabzusetzen,
  • die Handelskörperschaft kann ihre Tätigkeit wegen unüberwindbarer Konflikte unter den Gesellschaftern nicht ausüben,
  • der Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft verletzt auf besonders schwerwiegende Weise seine Pflichten oder es kann nicht der Zweck erreicht werden, zu dem die Gesellschaft gegründet wurde.

Im Falle der vorstehend angeführten gesetzlichen Pflichten juristischer Personen ist daher der Aufforderung des Registergerichts zwingend nachzukommen, da sich in den Fällen, in denen das Gesetz regelt, dass das Registergericht auch ohne Antrag das Verfahren über die Auflösung der Gesellschaft mit Liquidation einleiten kann (es handelt sich also nicht um eine sog. freiwillige Auflösung der juristischen Person), und die juristische Person die konkreten gerügten Mängel nicht in der ihr vom Gericht eingeräumten angemessenen Frist behoben hat, gegen die Auflösung der Gesellschaft gegenwärtig nicht gewehrt werden kann. Die geltende rechtliche Regelung enthält bislang nämlich keine Rechtsmittelmöglichkeit, durch die eine solche Entscheidung rückgängig gemacht werden könnte – selbst wenn der Mangel anschließend behoben wird!

Aus unseren Erfahrungen kennen wir zahlreiche Fälle, bei denen Liquidationsgrund (neben z. B. Anträgen der ursprünglichen Vermieter, deren Sitz die Gesellschaft nicht nutzen darf) auch Aktivitäten der Finanzbehörden sind, die Anträge an die Registergerichte richten – sei es wegen Nichteinreichung von Dokumenten zur Urkundensammlung oder wegen Untätigkeit gegenüber der Steuerverwaltung.