POZOR na soulad údajů v obchodním rejstříku – aneb strašák jménem soudem nařízená likvidace

Verze pro tisk

Občanský zákoník, zákon o obchodních korporacích a zákon o veřejných rejstřících právnických obsahuje řadu ustanovení o možnosti tzv. nuceného a nenávratného zrušení právnické osoby s likvidací rejstříkovým soudem, a to za předpokladu, že právnická osoba nebude řádně plnit povinnosti, které jí tyto výše zmíněné zákony ukládají, a na následnou výzvu rejstříkového soudu ke sjednání nápravy nebude reflektovat.

Negativním důsledkem je pak nenávratné zrušení obchodní korporace rejstříkovým soudem, přičemž s ohledem na platnou právní úpravu a aktuální judikaturu Nejvyššího soudu ČR neexistuje jakákoliv možnost, jak se takovému rozhodnutí rejstříkového soudu bránit.

Jedná zejména o porušení těchto povinností:

  • porušení povinnosti právnické osoby předložit rozhodné listiny nebo listiny, které se ukládají do sbírky listin, a to na výzvu rejstříkového soudu,
  • společnost má zapsanou fiktivní adresu sídla a na této adrese fakticky nesídlí,
  • obchodní korporace pozbyla všechna podnikatelská oprávnění,
  • nový jednatel společnosti s ručením omezeným, člen představenstva či dozorčí rady akciové společnosti není zvolen ve lhůtě stanovené zákonem,
  • obchodní korporace není schopna po dobu delší než 1 rok vykonávat svou činnost a plnit tak svůj účel,
  • obchodní korporace provozuje činnost, kterou podle jiného právního předpisu mohou vykonávat jen fyzické osoby, bez pomoci těchto osob (typicky bez odpovědného zástupce nezbytného pro určité typy živností),
  • právnická osoba vykonává činnost, jejímž předmětem je porušování práva nebo dosažení svého cíle nezákonným způsobem,
  • společnost s ručením omezeným nesplní povinnost po vyplacení vypořádacího podílu rozhodnout o přechodu uvolněného podílu (nejpozději do jednoho měsíce), jinak snížit základní kapitál,
  • počet členů korporace klesl pod počet stanovený zákonem,
  • akcie akciové společnosti, které společnost nabyla v rozporu se zákonem o obchodních korporacích je společnost povinna zcizit do jednoho roku, jinak akcie zrušit, a snížit o jejich jmenovitou nebo účetní hodnotu, základní kapitál,
  • obchodní korporace nemůže vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky,
  • společník veřejné obchodní společnosti zvlášť závažným způsobem porušuje své povinnosti nebo není možné dosáhnout účelu, pro který byla společnost založena.

V případě výše uvedených zákonných povinností právnických osob je tedy nezbytné plnit výzvy rejstříkového soudu, neboť v těch případech, kdy zákon stanoví, že rejstříkový soud je oprávněn i bez návrhu zahájit řízení o zrušení společnosti s likvidací (nejde tedy o tzv. dobrovolné zrušení právnické osoby), a právnická osoba neodstranila konkrétní vytýkaný nedostatek v přiměřené lhůtě, která jí byla soudem poskytnuta, nelze se proti zrušení společnosti v současné době bránit. Platná právní úprava doposud totiž neobsahuje možnost opravného prostředku, kterým by bylo možné takové rozhodnutí zvrátit – ani pokud je následně nedostatek odstraněn!

Z našich zkušeností víme o řadě případů, kde důvodem likvidace je (kromě např. podnětů původních pronajímatelů, jejichž sídlo společnosti nemá právo využívat) také aktivita finančních úřadů, které podávají podněty na rejstříkové soudy – ať už pro nezaložení dokumentů do sbírky listin, či pro nečinnosti vůči správci daně.