Novela ZOK: je vaším jednatelem právnická osoba? Tak pozor na lhůtu – nezanikla jeho funkce?

Novinky

Je-li členem voleného orgánu právnická osoba (typicky statutárního orgánu, tedy jednatele/představenstva/správní rady), musí si vždy zvolit svého zástupce – fyzickou osobu, která ji bude v orgánu zastupovat. Typicky tedy u společnosti s ručením omezeným může být jejím jednatelem jiná právnická osoba. Tato právnická osoba musí ale současně zmocnit jednoho člověka, který za ní bude při výkonu funkce jednatele jednat, podepisovat dokumenty apod.

Tuto povinnost mají i společnosti, které již v obchodním rejstříku takto svého zástupce – právnickou osobu zapsaného mají – rejstříku je nutno doložit zmocnění dané fyzické osoby a tuto osobu také zapsat. Pokud nedošlo k zápisu fyzické osoby do konce března 2021, zanikla tím funkce statutárního orgánu – právnické osoby!

Co se však stane, jestliže následně zapsaná fyzická osoba zemře, soud jí omezí ve svéprávnosti nebo přestane splňovat podmínku bezúhonnosti?

V takovém případě její zmocnění zanikne – aniž by to mělo vliv na funkci statutárního orgánu, ale ten je povinen si zvolit nového zástupce (novou fyzickou osobu), aby ho zastupoval. Právnická osoba na to má tři měsíce ode dne zániku zmocnění předešlého zástupce, tj. aby zmocnila nového zástupce a zajistila jeho zápis do obchodního rejstříku. Pokud nový zmocněnec nebude zapsán v obchodním rejstříku ve lhůtě tří měsíců, zanikne funkce právnické osoby coby člena orgánu.

Důsledkem nedodržení 3 měsíční lhůty, resp. jejího marného uplynutí, vznikne potřeba zvolit nového člena orgánu/nový statutární orgán. Za tímto účelem bude nutné svolat valnou hromadu (příp. jiný k tomu příslušný orgán), aby zvolila nového člena orgánu – jednatele, člena dozorčí rady nebo představenstva či správní rady akciové společnosti. To samozřejmě již může být spojeno s většími obtížemi.

Společnosti by proto měly dbát na to, aby byl v případě potřeby nový zástupce právnické osoby vždy co nejdříve zapsán do obchodního rejstříku a nedošlo k tomu, že z důvodu promeškání lhůty zanikne funkce samotného člena orgánu. Taková situace může vést k omezení akceschopnosti společnosti, jestliže snížením počtu členů jejího orgánu dojde k tomu, že orgán nebude moci přijímat rozhodnutí a zastupovat společnost. Navíc volba nového člena orgánu může představovat nezanedbatelné náklady pro společnost, je-li například nutné k tomu svolat valnou hromadu s mnoha akcionáři, resp. zajistit dokumenty ze zahraničí, u nichž je často vyžadováno vyšší ověření (Apostilla nebo superlegalizace).