Může společník dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady, které bylo přijato předtím, než se stal společníkem?

Zákon o obchodních korporacích poskytuje společníkům přehlasovaným na valné hromadě právo dovolávat se neplatnosti takového usnesení. Důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení pak může být jeho rozpor s právními předpisy, společenskou smlouvou společnosti nebo rozpor s dobrými mravy.

V praxi se můžeme setkat se situací, kdy dojde k odhlasování usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným v relativně krátké době před převodem podílu na nového společníka – ostatně valná hromada svolaná za účelem schválení tohoto převodu často projednává i jiné otázky. Otázkou je, zda se nový společník v takové situaci může domáhat zrušení usnesení soudem, když v době přijetí usnesení společníkem nebyl a nedisponoval tedy právy vyplývajícími z účasti na společnosti a v případě, že ano, tak za jakých podmínek.

Touto otázkou se ve svém rozhodnutí sp.zn. Cdo 1499/2017 zabýval Nejvyšší soud, který vyslovil názor, že právo podat návrh na vyslovení neplatnosti je jedním z práv, kterými je tvořen podíl v obchodní společnosti a jako takové přechází na nabyvatele. Zde je důležité podotknout, že nabyvatel podílu vstupuje do postavení převodce, a to i co se týče lhůty pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. To znamená, že lhůta počíná běžet ve chvíli, kdy se o usnesení dozví převodce a samotný převod podílu nemá na běh této lhůty žádný vliv.

Námitku neplatnosti bude tedy nutno vznést nejpozději do tří měsíců ode dne, kdy se o usnesení valné hromady dozvěděl nebo mohl dozvědět převodce podílů, nejpozději však do jednoho roku od přijetí usnesení valné hromady. V případě uplynutí alespoň jedné z těchto lhůt pak právo dovolávat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zaniká.