Lze dluhy společnosti vymáhat přímo po jejím jednateli?

1. 9. 2022

Odpověď zní ano, ale ne bezpodmínečně, jak ostatně nedávno ve svém rozsudku potvrdil také Nejvyšší soud.

V předmětném rozhodnutí se Nejvyšší soud (NS) zabýval nejen podmínkami, za kterých je jednatel odpovědný za dluhy společnosti, ale rovněž upřesnil, jak by měl věřitel vůči takovému jednateli postupovat, pokud se mu nepodařilo vymoci úhradu na samotné společnosti.

V praxi šlo o spor mezi dvěma společnostmi, kdy se jednatel jedné z nich domáhal soudní cestou úhrady domnělého dluhu, ačkoliv bylo v této věci již pravomocně rozhodnuto a byla prokázána neexistence pohledávky. Přestože tato skutečnost byla jednateli známa,  pokračoval ve vymáhání, čímž způsobil druhé společnosti škodu v podobě nákladů za jím vyvolaná soudní řízení. 

Poškozená společnost se nejprve snažila získat náhradu škody neúspěšně na společnosti, která však již  byla v insolvenci, proto se následně obrátila na základě porušení zákonné povinnosti „jednat s péčí řádného hospodáře“ na samotného jednatele.

Zákonná povinnost člena voleného orgánu „jednat s péčí řádného hospodáře“ je upravena v Občanském zákoníku a doplněna v Zákoně o obchodních korporacích. V rámci této povinnosti by měl jednatel vůči společnosti jednat loajálně, tj. upřednostňovat zájmy společnosti před vlastními či zájmy svých blízkých, ale také rozhodovat v rámci výkonu funkce s potřebnou odborností a pečlivostí. NS k tomu ve svých výkladech zdůrazňuje i požadavek dostatečné informovanosti před přijetím rozhodnutí. Zákon tedy stanovuje objektivní kritéria, nikoliv výčet konkrétních požadavků, kterými poměřuje, zda by i jiná rozumně pečlivá osoba jednala za daných okolností stejně a z toho je v konečném důsledku vyvozeno případné porušení této povinnosti.

Za situace, kdy soud dospěje k výsledku, že došlo k porušení povinnosti, odpovídá jednatel společnosti za způsobenou škodu, i kdyby byla způsobena z pouhé nedbalosti. Pokud není škoda uhrazena a nemohou-li se následně věřitelé na společnosti domoci uspokojení svých závazků, ručí jim jednatel do výše neuhrazené škody. Je však důležité zmínit, že po jednateli lze vymáhat pouze škodu, která vznikla jako následek porušení povinností vyplývajících z funkce ve společnosti.

V případě druhé otázky, jak lze proti jednateli postupovat, NS upřesnil, že k vymahatelnosti škody, není nutné, aby společnost jednatele předem vyzývala k úhradě, ale postačí, že je dluh splnitelný. Opačný závěr by totiž mohl být problematický u jednočlenných společností, kde je jednatel zároveň i společníkem, proto by k vyzvání nemuselo vůbec dojít.

Newsletter - Buďte v obraze

Doručíme přímo na Váš e-mail

CAPTCHA
Opište obrázek pro kontrolu proti spamu.
Kontrola proti spamu a robotům.
© Schaffer & Partner 2022 | Created by: drualas.cz