Přelomový rozsudek Nejvyššího soudu v otázce manažerských smluv

Verze pro tisk

Nejvyšší soud se ve svém aktuálním rozsudku podřídil právnímu názoru Ústavního soudu (o nálezu Ústavního soudu jsme Vás již informovali a jeho shrnutí naleznete zde a zcela tím změnil svou dosavadní rozhodovací praxi.

Na základě přelomového rozsudku Nejvyšší soud výslovně umožňuje, aby společnost se svým jednatelem (nebo členem představenstva či jiným členem statutárního orgánu) platně uzavřela tzv. manažerskou smlouvu na pozici ředitele a tuto smlouvu podřídila režimu zákoníku práce. S největší pravděpodobností se tento přístup uplatní i na smlouvy uzavírané za účinnosti zákona o obchodních korporacích.

Nicméně i přesto, že manažerská smlouva odkazuje na zákoník práce, nic to nemění na obchodněprávním charakteru vztahu mezi členem statutárního orgánu a společností. Jednatel se na základě manažerské smlouvy nestává zaměstnancem společnosti a ustanovení zákoníku práce se použijí pouze v omezené míře. Jednatel se nemůže dovolávat ochrany zaměstnance podle zákoníku práci, jež by byla v rozporu s donucujícími pravidly korporátního práva. Na ustanovení zákoníku práce je tedy nutné pohlížet spíše jako na „všeobecné smluvní podmínky“ či dodatek ke smlouvě o výkonu funkce.

Přínosný je rozsudek Nejvyššího soudu v tom, že příkladmo vypočítává, jaká konkrétní korporátní pravidla nelze manažerskou smlouvou podřízenou zákoníku práce obejít. Těmi pravidly jsou:

- jednatel může být odvolán společností kdykoliv, a to i bez udání důvodu, neuplatní se proto výpovědní důvody dle zákoníku práce a jednatel není chráněn „výpovědní dobou“, ledaže by stanovy/společenská smlouva společnosti stanovily jinak;

- manažerská smlouva musí být písemná a musí ji schválit valná hromada – totéž platí i pro jakoukoliv odměnu („mzdu“) jednatele;

- jednatel je povinen vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech;

- v případě způsobení škody není odpovědnost k náhradě škody limitována dle zákoníku práce, nýbrž je jednatele povinen škodu uhradit v plné výši.

Nejvyšší soud uzavřel, že spory z manažerské smlouvy jsou vždy sporem mezi statutárním orgánem a společností, a tudíž jsou příslušnými soudy v prvním stupni krajské soudy (a nikoliv soudy okresní, jak by tomu bylo v případě pracovně-právního sporu.